Устав ООО

 

«УТВЕРЖДЕН»

решением единственного учредителя № 1

от «..» месяц 201  г.
 

 

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

«Ромашка»
 





город название города

…..... г.

 

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав является основным документом общества с ограниченной ответственностью «Ромашка», именуемого в дальнейшем «Общество», созданного в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и иным действующим законодательством.  
1.2. Общество является хозяйственным обществом, Уставный капитал которого разделен на доли.
1.3. Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «название».
1.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Ромашка».
1.5. Полное наименование на иностранном языке (английском): (название)
1.6. Сокращенное наименование на иностранном языке (английском): (название)
1.7. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.8. В соответствии с настоящим Уставом в составе Участников Общества могут входить физические лица и организации, в том числе предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его Уставном капитале.
1.9. Местонахождение Общества: (юридический адрес)
 


2. ЮРИДИЧЕСКИЙ И ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
 
2.1. Общество обладает правами юридического лица с момента его государственной регистрации в установленном законном порядке.
2.2. Общество руководствуется в своей деятельности Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом.
2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его местонахождение. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости внесенного ими вклада.
Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
Число Участников Общества не должно быть более пятидесяти. В случае если число Участников Общества превысит установленный настоящим пунктом предел, Общество в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или производственный кооператив.
2.7. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязательства, быть истцом и ответчиком в суде общей юрисдикции, арбитражном суде и третейском суде.
2.8. Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая средства, переданные ему Участником в качестве вклада в уставный капитал, либо на безвозмездной основе. Общество осуществляет согласно законодательству Российской Федерации владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
2.9. Общество имеет право пользоваться кредитами в рублях и иностранной валюте.
2.10.Общество самостоятельно планирует свою производственно - хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
2.11. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
2.12. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
2.13. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается деятельностью, оговоренной в Уставе.
2.14. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.


3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
 
Основной целью деятельности Общества, является получение прибыли в результате его хозяйственной и финансовой деятельности и удовлетворение общественных потребностей.
3.2. Предметом деятельности Общества является:
– перечисляется сфера деятельности
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, Общество осуществляет после получения соответствующей лицензии, в установленном действующим законодательством порядке.
В случае, когда для осуществления какой-либо деятельности законом предусмотрена необходимость получения лицензии или иного разрешения, Общество преступает к этому виду деятельности только после получения в установленном порядке лицензии или разрешения. 

4. ПОРЯДОК ФОРМИРОВАНИЯ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяется в рублях.
Уставный капитал Общества создается за счет денежных средств Учредителя. Для обеспечения деятельности образуется уставный капитал в размере …........... рублей 00 копеек.
На момент государственной регистрации внесено 100 % уставного капитала денежными средствами.
 


5. ДОЛИ В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА

5.1. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иные права имеющими денежную оценку правами.
5.2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в Уставном капитале Общества, осуществляется в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
5.3. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в Уставном капитале Общества.
5.4. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в течение шести месяцев с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников Общества. Такое решение принимается общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу в качестве вклада в уставной капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
5.5. Имущество, переданное исключенным или вышедшим из Общества участником в пользование Обществу в качестве доли в уставной капитал, остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано.


6. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

6.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
6.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».


7. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

7.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» обязано уменьшить свой Уставный капитал.
7.2. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, установленном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
 


8. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ

8.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
8.2. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
8.3. Участник Общества пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
8.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
8.5. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
8.6. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.
8.7. Переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускается только с согласия остальных участников Общества. До момента перехода доли вышеназванным лицам, доля переходит Обществу с последующим ее распределением участниками Общества в течение 30 дней.
8.8. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в твердой денежной сумме.
8.9. В случае ликвидации юридического лица – участника Общества, принадлежавшая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральным законодательством и иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
8.10. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества или ее часть в установленном порядке третьим лицам. Количество голосов, которыми обладает участник, определяется размером доли, которую учредитель фактически оплатил к моменту голосования по соответствующему вопросу.  
8.11. Отчуждение участником своей доли в Обществе в пользу третьих лиц возможно только с согласия всех участников Общества. Первостепенное право на приобретение отчуждаемой доли имеет Общество.  
8.12. Все изменения, связанные с уставным капиталом Общества должны быть зарегистрированы в установленном законом порядке.



9. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью".
9.2. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае ликвидации.
9.3. Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

10. ДОЛИ, ПРИНАДЛЕЖАЩИЕ ОБЩЕСТВУ

10.1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества.
10.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу, они должны быть, по решению общего собрания участников Общества, распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Продажа неоплаченной доли или части доли в уставном капитале Общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных Обществом в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе долей вышедших из Общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена Обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников Общества.
10.3. Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно.
10.4. Не распределенные или не проданные в установленный законом срок доля или часть доли в уставном капитале Общества должны быть погашены, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

 
11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

11.1. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Общества независимо от согласия других его участников или Общества.
11.2. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.



12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.
12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
12.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.


13. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД И ИНЫЕ ФОНДЫ

13.1. Прибыль, получаемая Обществом в результате хозяйственной деятельности, подлежит налогообложению в соответствии с действующим законодательством, и после выплаты налогов, других обязательных платежей, процентов за кредит, штрафов и санкций используется для создания фондов Общества, отчислений в пользу участников.
13.2. Фонд производственного и социального развития формируется за счет прибыли, остающейся в распоряжении Общества, в размере, определяемом участниками.
13.3. Отчисления в резервный фонд осуществляются ежегодно до достижения суммы, равной 25 % уставного капитала Общества. Обязательные отчисления возобновляются, если резервный фонд будет израсходован полностью или частично.
13.4. Резервный фонд предназначается на покрытие непредвиденных расходов и убытков, на другие цели.


14. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
14.2. Соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу, обеспечивает исполнительный орган Общества.
14.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
14.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.



15. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Общее собрание участников Общества вправе решать все вопросы деятельности Общества. К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится:
а) определение основных направлений деятельности Общества;
б) изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
в) внесение изменений в устав;
г) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
д) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
е) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
ж) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
з) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
и) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение суммы оплаты его услуг;
к) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
л) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
м) прием новых членов в состав участников Общества и определение их вкладов в уставный капитал;
н) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».


16. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
 
16.1. Общее собрание участников Общества проводится по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Указанное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
16.2. Все иные собрания помимо собраний, указанных в пункте 16.1. являются внеочередными. Внеочередное Общее собрание созывается на основании:
а) требования ревизора;
б) требования аудитора;
в) требования участников Общества;
г) требования исполнительного органа.
16.3. Исполнительный орган Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требования и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении.
16.4. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:
1) если не соблюден, установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
2) если не один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.
16.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества, указанное Общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания возмещаются по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
16.6. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны непозднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
16.7. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
16.8. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация, прибывших участников Общества. Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через представителя.
16.9. Участники обладают количеством голосов, пропорционально размеру их доли в уставной капитал Общества.
16.10. Общее собрание участников Общества ведет председатель собрания.
16.11. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех участников Общества независимо от того, присутствовали они на собрании или нет.
16.12. Заседания Общего собрания и принятые на них решения оформляется протоколами.
 


17. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

17.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется директором, который является единоличным исполнительным органом. Директор может быть избран из числа участников Общества, либо директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению всех участников Общества, необходимыми знаниями и опытом. Единоличный исполнительный орган Общества (директор) избирается общим собранием участников Общества на три года. С директором заключается трудовой договор, в котором отражены его права и обязанности. Договор с директором подписывается уполномоченным на это участником Общества.
17.2. Директор организует выполнение решений Общего собрания участников Общества. В своей деятельности директор подотчетен общему собранию участников Общества.
17.3. Директор самостоятельно решает все вопросы деятельности Общества, кроме отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, в том числе:
а) осуществляет оперативное руководство работой Общества в соответствии с основными направлениями деятельности Общества;
б) без доверенности действует от имени Общества, в пределах, предоставленных ему прав распоряжается имуществом Общества, открывает расчетные и другие счета в кредитных учреждениях, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности на право представительства от имени Общества с правом передоверия;
в) утверждает штаты, издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
г) утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества. Обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников Общества;
д) распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Общим собранием, трудовым договором и действующим законодательством;
е) утверждает договорные цены на продукцию и тарифы за услуги;
ж) принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.


 
18. ВНЕШНИЙ АУДИТ

18.1. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности Общества, оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его учредителями. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть проведена по требованию и за счет любого из его участника.


19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

19.1. Оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
19.2. Результаты финансовой деятельности Общества устанавливаются на основе годового отчета. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
19.3. Общество обеспечивает безопасное и надежное хранение внутренних документов Общества, документов по личному составу работников Общества и иных документов, предусмотренных Федеральными законами и иными правовыми актами РФ, уставом Общества, решениями общего собрания учредителей Общества. В случае реорганизации или ликвидации Общества документы сдаются в архив, в установленном законом порядке.


20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ РФ "Об Обществах с ограниченной ответственностью". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом РФ и иными федеральными законами.
Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Решение о реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

21. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

21.1. Ликвидация Общества производится по решению участников Общества. Ликвидация Общества может производиться также по решению суда в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
21.2. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
21.3. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим Обществом, при принудительной – комиссия назначается судом.
21.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
21.5. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о ликвидации Общества, о порядке и сроках заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.
21.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
21.7. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, перечни предъявленных кредиторами требований, а также результатах их рассмотрения.
21.8. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
21.9. Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требования кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
21.10 Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого Общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного баланса.
21.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается органом, принявшим решение о ликвидации Общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию.
21.12 Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:
- В первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;
- Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
21.13. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.


22. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

22.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации и действует до момента прекращения деятельности Общества. Изменения и дополнения к настоящему Уставу вступают в силу с момента государственной регистрации изменений и дополнений.
22.2. В случае если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.